st亚星（ST亚星拟收购景芝酒业白酒业务控制权）

1月10日晚间，ST亚星(600319)公告，潍坊市国资委将成公司实控人，公司将收购景芝酒业白酒业务控制权。

由于上述事项对上市公司影响重大,上交所向ST亚星下发了问询函。1月11日，ST亚星以涨停报收。截至全天收盘时止，ST亚星报于6.27元，上涨0.3元，涨幅为5.03%。

跨界收购有何背景和考虑？

ST亚星1月10日晚间公告称，拟以现金收购的方式收购景芝酒业白酒业务的控制权，预计将构成上市公司重大资产重组。另外值得一提的是，交易对方董事长刘全平拟担任上市公司董事，因此，本次交易预计将构成关联交易，但不构成重组上市。

据了解，景芝酒业主要从事白酒的生产、销售业务，拥有以“一品景芝”为代表的芝香型酒系列，以“景阳春”为代表的浓香型酒系列，以“景芝白乾”为代表的传统清香酒系列，以“年份景芝”为代表的年份酒系列四大系列品牌。

本次交易的初步方案为：ST亚星方或其下属子公司以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。本次交易完成后，ST亚星将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权。

鉴于ST亚星目前主要业务停产，股票已经被实施其他风险警示。上交所在问询函当中要求ST亚星结合原业务的后续安排，说明本次跨界收购的主要背景和考虑；补充披露景芝酒业的主要业务概况，以及最近两年及一期的主要财务数据；补充披露本次现金收购业务的预估值情况。

ST亚星在1月10日晚的公告当中谈及对公司的影响时表示，目前上市公司主要从事氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品的生产销售，盈利能力较差。本次交易完成后，上市公司将取得景芝酒业白酒业务的控制权，主营业务将增加白酒的生产销售。未来上市公司将随着酒类业务的不断发展，进一步提升盈利能力，实现上市公司高质量健康发展。

ST亚星还在公告当中提示说，目前公司与交易对方签署的现金收购协议仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。

财报显示，2020年前三季度，ST亚星营业收入4284.2万元，净利润为亏损1998万元。

为此，上交所要求ST亚星结合目前的经营情况和财务状况，充分提示风险；说明本次重组尽职调查进展以及中介机构的聘请情况；提示本次现金收购存在不确定性的风险。

收购行为是否购成重组上市？

1月10日晚，ST亚星还公告称，公司第二大股东潍坊市城投集团与第四大股东亚星集团签署表决权委托协议，亚星集团将其持有的公司2693.27万股股份（占公司总股本8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份将增加至6693万股（占总股本21.20%），将导致公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实控人变更为潍坊市国资委。

潍坊市城投集团经营范围是国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。潍坊市国资委持有其100%股权。潍坊市城投集团取得上市公司控制权后，将通过整合相关产业资源推动上市公司主营业务转型，助力上市公司改善经营能力，实现高质量健康发展。

上交所要求ST亚星补充披露，公司控制权变动同时策划现金收购是否系一揽子交易，是否构成重组上市；维护公司控制权稳定的措施；按规则就本次表决权委托事项及时披露财务顾问核查意见。

ST亚星在1月10日晚披露的公告当中表示，潍坊市城投集团与本次交易对方景芝酒业无关联关系，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

1月10日晚同步披露的详式权益变动报告书显示，1月9日，上市公司与景芝酒业签署《合作意向协议》，双方就收购景芝酒业的白酒业务控制权达成初步合作意向。潍坊市城投集团取得上市公司控制权后，拟继续推动该重组事项。

另外，上交所还要求ST亚星提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单，供上交所进行交易核查。